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西班牙企业并购需要什么?

 

关于并购审查,当购买或兼并营业中的西班牙公司时,交易可能会被合并管制部门要求接受审批,审批期间须暂停交易。2004年公布的第139/2004号欧盟理事会条例《欧盟合并管理法规》规定,超过一定规模的交易,交易双方有义务向欧委会书面报告。欧委会对具有欧盟规模的并购行为拥有排它管辖权,西班牙合并管制法不适用于此类合并行为。如果合并没有达到欧盟合并管制的门槛,则可以适用西班牙合并管制规定。根据此类规定,如果满足以下两个条件中的任何一个,则必须在执行之前将交易通知西班牙竞争主管部门并由其授权:

 

   (1)市场份额:

 

易产生的市场份额等于或更高超过西班牙任何相关市场的30%。然而,如果上一财政年度西班牙目标营业额低于1000万欧元,并且交易产生的市场份额低于50%,则不满足这个要求。(2)营业额:上一财政年度所有相关企业(包括整个收购方集团)的西班牙营业额合计超过2.4亿欧元,但前提是至少有2家相关企业的西班牙营业额各超过6000万欧元。合并管制制度所依照的法律为《西班牙竞争保护法》(Ley 15/2007),其实施规则是《西班牙竞争保护法实施规则》(Real Decreto 261/2008)。负责执行竞争法的主管部门是国家市场和竞争委员会(Comisión Nacionalde los Mercados yla Competencia),2013年由国家竞争委员会、国家能源委员会、电信市场委员会、国家邮政管理委员会、国家音像媒体管理委员会以及铁路航空监管委员会合并组成。应当接受合并管制审批的交易,审批期间交易双方均有暂停该交易的义务,直到主管部门批准该交易。违反暂停义务的公司,将可能受到数额较大的罚款。向欧委会报告无需缴纳任何费用。向西班牙竞争保护部门报告,则需缴付相关的行政费用。

 

 

【并购的主要流程】

 

(1)     资格预选。

卖方可准备一份销售说明书,该文件将列示公司的实际状况、资产和负债等。该说明书让买方能够对公司实施有限的财务评估,确定其真正的价值并按照公平的价格投标。在资格预选阶段,买方需要对有关卖方的机密信息进行评估,因此双方应签署保密协议。在该阶段,双方可签署谅解备忘录。

             (2)     尽职调查审核过程。

买方借以对潜在标的在财务、法律、税务及劳动力方面的状况进行审查。尽职调查的结果可让买方在收购协议的谈判中获得有利地位(尽职调查审核结果所引起的问题可能会影响收购价格、付款条件或卖方所要求的担保)。此外,该过程有助于确定收购协议的声明和担保范围。

 

(3)     收购协议。

收购某公司(其股份或资产)时需要考虑的主要方面包括:价格及付款条款,卖方的负债,声明和担保,卖方担保等。在某些情况下,各方可签署收购协议,但交易(收购标的公司的所有权并支付收购价格)可能在各方之前所同意的条件均已履行之后才完成(例如,政府当局的授权或遵守收购协议中载列的具体责任)。采用非公开竞价方式收购的,可不经过资格预选程序。收购公司股份,除签署收购协议外,通常还需签署股东协议。

 

【在西班牙其他投资方式】

 

外国投资者还可通过与西班牙本地的自然人或法人签订产品分销协议、代理协议、行纪协议和特许经营协议等开展经济活动。据西班牙外贸投资促进局统计,中国在西班牙并购交易多分布于消费品和零售行业,此外还包括多元化工业产品、生命科学行业、基础设施建设、环保和汽车自动化等行业。

 

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